ПРЕССЪОБЩЕНИЕ
10 ноември 2011 г.
Днес, 10.11.2011 г., на свое заседание Управителният съвет на БНБ взе решение, с което подкрепи надзорните мерки, наложени на „Общинска банка” АД от подуправителя на БНБ, ръководещ управление „Банков надзор”.
С наложените мерки на основание чл. 103, ал. 2, т. 15 от ЗКИ за срок от шест месеца са лишени от право на глас в Общото събрание пет миноритарни акционера, притежаващи акции общо в размер повече от 25% от капитала на банката. Също така, на основание чл. 103, ал. 2, т. 17 от ЗКИ към банката е поставено изискване да извърши промени в устава си в съответствие с чл. 230, ал. 1 и 2 от Търговския закон.
Заповедта подлежи на незабавно изпълнение.
Причините за наложените надзорни мерки са следните:
При лицензиране на банката от УС на БНБ през 1996 г. учредители на банката са били Столична голяма община (СГО) и притежавани от нея дружества (общински фирми), като при издаването на лиценза СГО е притежавала акции в размер на 97.12% от уставния капитал на банката. Планът за деловата дейност е сочел, че акционерите предвиждат банката да се ангажира дългосрочно с обслужване целите на СГО за подобряване на инфраструктурата, условията за административна, стопанска и делова дейност и условията за живот на столичното население. От горното може да се направи извод, че лицензирането на „Столична общинска банка” АД е станало при изрично изразената воля от страна на лицензиращия орган и лицензираното дружество банката да бъде притежавана и контролирана от СГО за обслужване дейностите на Общината и целите, поставени пред нея. В съответствие с изпълнението на тези функции в хода на лицензионната процедура е извършена преценка относно надеждността на основния акционер – СГО, и най-вече на възможността му да оказва навременна капиталова подкрепа на банката, когато това е необходимо.
В периода след издаване на горепосочения лиценз обаче вследствие извършена приватизация на някои общински дружества - акционери в банката, са настъпили значителни изменения в акционерната й структура, включително чрез навлизане на група акционери, нямаща нищо общо със СГО и функциите й, с оглед на които е лицензирана и банката. Извършеното по този ред придобиване на акции в банката без разрешение от БНБ е довело до възможността няколко миноритарни акционери чрез притежавания от тях акционерен дял, да упражняват правата по акциите си по начин, който възпрепятства основния акционер да взема самостоятелни решения по въпроси от съществено значение за банката.
С приемането на Закона за кредитните институции са въведени допълнителни изисквания по отношение акционерната структура на банките с цел недопускане на пречки, които възпрепятстват прилагането на принципите и най-добрите практики за корпоративно управление. По отношение на приобретателите на акции в банки се прилага задълбочена преценка, относно тяхното потенциално въздействие върху кредитната институция, с оглед гарантиране на бъдещото й стабилно и разумно управление, включително и тяхната финансова стабилност. При извършване на анализ на акционерната структура и актуалния устaв на „Общинска банка” АД, както и на предоставени в управление „Банков надзор” документи и протоколи, се установява, че към настоящия момент са налице редица обстоятелства, които на практика възпрепятстват Столична община като основен акционер на „Общинска банка” АД да упражнява предоставените й акционерни права в съответствие с условията на издадения лиценз.
По силата на чл. 19 от устава на банката Общото събрание приема всички свои решения с мнозинство ¾ от гласовете (или 75 %) от представените акции. Към 31.10.2011 г. миноритарни акционери в банката, притежаващи повече от 25 % от капитала й, са гласували заедно на последното общо събрание, проведено на 14.10.2011 г., като са блокирали приемането на съществена част от предложените решения поради недостигане на изискуемото от устава мнозинство. Установеното в устава на банката мнозинство за вземане на решения значително и необосновано за целите на управлението на кредитната институция надвишава регламентираните съгласно чл. 230 от Търговския закон минимални изисквания, които се прилагат, ако не е предвидено друго (вземане на решения с мнозинство от представяните акции, а в случаите по чл. 221, т. 1 ТЗ - с мнозинство 2/3 от представените акции). По този начин разпоредбите на устава предоставят блокираща квота на миноритарните акционери срещу мажоритарния акционер. Така без съгласието на посочената група миноритарни акционери към настоящия момент мажоритарният собственик не може да осигури приемането на съществени за управлението и стабилността на кредитната институция решения, като такива за изменяне и допълване на устава, увеличаване на капитала, разпределение на печалбата, провеждане на политика по отношение на подбора и контрола върху работата на управителните органи в съответствие с поставените пред банката цели и т.н.
Доколкото отговорността за осъществяване на стратегическите цели на банката е пряко свързана с отговорността на основния акционер да упражнява правата си в съответствие с постигане на тези цели, в банката е налице ситуация, при която обективно тази отговорност не може да бъде реализирана. В тази връзка следва да бъде взето предвид обстоятелството, че основният акционер на практика е ограничен и по отношение избора на членовете на органите за управление на банката, в т.ч. избор и освобождаване на членове на Надзорния съвет, а чрез него - и на управляващите банката лица, което сочи, че мажоритарният собственик не би могъл да приложи своята политика за корпоративното управление на банката. Горепосочените обстоятелсва водят до извода, че върху институцията упражняват влияние акционери, чийто самостоятелен акционерен дял в капитала не дава права за такова влияние.
От друга страна, при провеждане на Общото събрание на 14.10.2011 г. групата миноритарни акционери блокира приемането на предложенията, направени от Столична община за промяна на устава с цел вземане на решения от Общото събрание вместо с квалифицирано, с обикновено мнозинство, както и за освобождаване на двама от членовете на Надзорния съвет. Групата миноритарни акционери гласуват „против” предложените проекти за решения, въпреки отправеното й писмено предупреждение до Управителния и Надзорния съвет на банката от подуправителя на БНБ, ръководещ управление „Банков надзор”.
Освен че пречи на основния акционер да провежда разумна политика и да контролира институцията, в която има мажоритарен дял, въпросната група миноритарни акционери оказва негативно влияние върху дейността на банката и нейното управление - от една страна, чрез кредитна политика, осигуряваща кредитиране на свързани с тези акционери търговски дружества, и от друга – чрез неупражняване контролните функции от Надзорния съвет за предотвратяване поемането от страна на банката на прекомерен риск. В резултат на това при упражняване на функциите на банков надзор БНБ констатира задълбочаващи се проблеми в размера и качеството на експозиция кредити към групата дружества с данни за свързаност помежду си и с миноритарните акционери, притежаващи и упражняващи блокираща квота от капитала на банката. Това наложи предприемането от страна на БНБ на допълнителни надзорни мерки и предписания.
С изпратени от БНБ писма до Столична община като мажоритарен акционер в банката е поставен въпроса за необходимостта от сериозна промяна в управлението и устава й, както и за отговорността на мажоритарния й акционер за предприемането на тези действия. Проявената от Столична община воля за предприемане на необходимите промени отново срещна съпротивата на ръководството на банката, което въпреки исканията на основния акционер не включи в дневния ред на Общото събрание на акционерите, насрочено за 14.10.2011 г., предложените от този акционер точки за промяна на устава и състава на Надзорния съвет. Същите точки са включени в дневния ред едва с допълнително обявление в Търговския регистър, извършено по молба на Столична община на основане чл. 223 а от ТЗ (даващ право на акционери, притежаващи повече от 5 % от капитала на дружеството, да включват въпроси в дневния ред на Общото събрание). На проведеното Общо събрание на 14.10.2011 г. приемането на тези решения е блокирано от миноритарните акционери.
През септември 2011 г. на банката е наложена нова надзорна мярка, като БНБ писмено е предупредила Управителния и Надзорния съвет на банката да не допускат в дейността си действия, които имат за цел възпрепятстване на основния акционер да упражнява гарантираните му от закона и устава права, като в противен случай ще упражни правомощията си по чл. 103, ал. 2, т. 14 и 15 от ЗКИ. Отправеното писмено предупреждение от компетентния надзорен орган не даде резултат.
Гореизложените обстоятелства сочат, че към настоящия момент „Общинска банка” АД въпреки отправяните от БНБ препоръки и предупреждения от 2007 г. досега осъществява дейността си по начин, който не съответства на условията, при които е издаден лицензът на банката. Основният акционер на практика е лишен от възможността за осъществяване на управление и контрол над институцията, съответстващи на притежавания от него мажоритарен акционерен дял.